Die Transparenz-Verordnung (TVO) ist seit dem 10. März 2021 in Kraft. Die Verordnung (EU) 2019/2088 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. November 2019 über nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungspflichten im Finanzdienstleistungssektor, so der offizielle Titel, ist ein wichtiger Teil des Aktionsplans: Finanzierung nachhaltigen Wachstums. Sie erweitert die bestehenden Offenlegungspflichten für Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater um den Nachhaltigkeitsaspekt.
Mehr Durchblick für bessere Investitionen
Mit der Transparenz-Verordnung gehen die Umweltziele der EU ein Stück weit in die Umsetzung. Die EU-Verordnung (EU) 2019/2088 regelt die Offenlegungspflichten von Produktgebern und Finanzberatern bezüglich ihrer Nachhaltigkeit in Strategien, bei Prozessen und in ihren Produkten. Diese Verordnung wird teilweise auch als Offenlegungs-Verordnung bezeichnet. Sie erweitert die bisherigen Vorschriften beim Verkauf von Finanzprodukten und bei Lebensversicherungsanlage-Produkten. Da es hierbei um Informationen zur Nachhaltigkeit geht, trägt die TVO die englische Bezeichnung SFDR für Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR).
Die TVO ist eine von zehn Regulierungsmaßnahmen des Aktionsplans: Finanzierung nachhaltigen Wachstums der Europäischen Union. Studien zeigen ein großes, allgemeines Interesse an Investitionen in nachhaltige Projekte. Mit ihrem Aktionsplan will die EU den Finanzsektor so umbauen, dass das zur Umsetzung der Klimaziele des Pariser Abkommens und der Nachhaltigkeitsziele der Agenda 2030 der Vereinten Nationen benötigte Kapital in entsprechende Projekte fließt. Die These: Ausreichend über Nachhaltigkeit informierte Anleger investieren in solche Projekte, die dazu führen, dass die EU im Jahr 2050 klimaneutral produziert, die Biodiversität geschützt, eine Kreislaufwirtschaft aufgebaut oder eines der anderen Nachhaltigkeitsziele verfolgt wird.
Dafür muss Nachhaltigkeit aber messbar und vergleichbar sein. Dazu wurde mit der Taxonomie-Verordnung ein Klassifikationssystem zur Beurteilung ökologisch nachhaltiger Wirtschaftstätigkeiten geschaffen, welches in die TVO integriert wurde. Die Taxonomie-Verordnung schreibt den EU-Mitgliedsstaaten wirksame, verhältnismäßige und abschreckende Maßnahmen gegen „Greenwashing“ vor.
Die europäischen Aufsichtsbehörden EBA, EIOPA und ESMA haben im Zuge der TVO Entwürfe für technische Regulierungsstandards ausgearbeitet, die größtenteils ab 1. Januar 2023 anzuwenden sind.
Details der Verordnung für Versicherer, EbAV und andere Produktanbieter
Die TVO richtet sich an Finanzmarktteilnehmer, zu denen unter anderem Anbieter von Versicherungsanlageprodukten (insurance-based investment product, IBIP), von Paneuropäischen Privaten Pensionsprodukten (PEPP) und von Altersvorsorgeprodukten sowie Einrichtungen der betrieblichen Altersversorgung (EbAV) gezählt werden.
Nachhaltigkeitsauswirkungen oder Nachhaltigkeitsrisiken müssen im Wesentlichen für folgende Bereiche auf den Internetseiten und in regelmäßigen Berichten veröffentlicht werden:
für die Unternehmensstrategie:
Die Unternehmen müssen darlegen, welche Strategien sie im Hinblick auf Nachhaltigkeitsrisiken in ihren eigenen Entscheidungsprozessen verfolgen, wenn sie investieren (Artikel 3).
für die Investitionsprozesse und -entscheidungen:
Die Unternehmen müssen veröffentlichen und regelmäßig aktualisieren, wie sie mit den nachteiligen Auswirkungen von Investitionsentscheidungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren umgehen. Sie sollen beschreiben, wie sie Sorgfaltspflichten wahren, mit welchen Strategien sie entsprechende Risiken feststellen und gewichten sowie welche Indikatoren sie dazu anwenden. Zudem sollen ergriffene und/oder geplante Maßnahmen genannt werden. Weitere Auskünfte betreffen die Mitwirkungspolitik und die verantwortungsvolle Unternehmensführung im Zusammenhang mit dem Umgang mit Nachhaltigkeit. Werden die nachteiligen Auswirkungen von Investitionsentscheidungen nicht berücksichtigt, muss dies „klar“ begründet werden (Artikel 4).
Im April 2022 hat die EU-Kommission sogenannte Technische Regulierungsstandards (RTS), bestehend aus der Delegierten Verordnung und fünf Anhängen, veröffentlicht. Diese legen den genauen Inhalt, die Methodik und die Darstellung der offenzulegenden Informationen, auch zu den Angaben zu den nachteiligen Auswirkungen (PAIs; Principal adverse Impacts on Sustainability) gemäß Artikel 4 TVO, fest – und sollen damit deren Qualität und Vergleichbarkeit verbessern. Die RTS treten zum 01.01.2023 in Kraft.
Das obligatorische Reporting über die Berücksichtigung der wichtigsten negativen Auswirkungen von Anlageentscheidungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren ist mit der Vorlage 1 (Template) im Anhang l zu erstellen. Dort finden sich auch Berechnungsformeln für die Treibhausgas (THG)-Emissionen (Scope 1-3). Erfasst werden müssen die wichtigsten negativen Auswirkungen von Anlageentscheidungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren im Bereich THG, Biodiversität, Wasser und Müll – unabhängig vom Ergebnis der Bewertung durch den Finanzmarktteilnehmer. Es gibt zusätzliche Opt-in-Indikatoren für ökologische und soziale Faktoren, die zur Ermittlung, Bewertung und Priorisierung zusätzlicher negativer Hauptauswirkungen verwendet werden können.
Die Offenlegung für die Finanzmarktteilnehmer umfasst auch Berichtspunkte zu einer Zusammenfassung, zu Strategien zur Identifizierung der wichtigsten negativen Auswirkungen, zu ergriffenen und geplanten Maßnahmen zur Abschwächung der wichtigsten negativen Auswirkungen, zur Einhaltung internationaler Standards, zu einem historischen Vergleich, der mindestens fünf vorangegangene Referenzzeiträume umfasst, die Darstellung der Methoden und die Auswahl der Datenquellen.
Neben den obligatorischen PAIs aus der Vorlage 1 muss noch mindestens ein weiterer ökologischer Indikator (Template 2) und mindestens ein weiterer Social/Governance Indikator (Template 3) berichtet werden sowie Informationen über andere Indikatoren, die zur Ermittlung und Bewertung zusätzlicher wesentlicher negativer Auswirkungen auf einen Nachhaltigkeitsfaktor verwendet werden (Art. 6 (1) RTS).
Des Weiteren müssen die Unternehmen angeben, inwieweit sie sich an den Zielen des Pariser Abkommens orientieren, und ob sie ein zukunftsorientiertes Klimaszenario verwenden. Wird kein Klimaszenario genutzt, muss das begründet werden.
Der Bericht ist jährlich bis zum 30. Juni zu erstellen (mit Bezug zum vorangegangenen Kalenderjahr).
für die Regelungen zur Vergütungspolitik:
Hier müssen die Unternehmen Auskunft geben, ob und inwiefern ihre Vergütungspolitik im Einklang mit der Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken steht (Artikel 5).
für das Marketing:
Die Unternehmen müssen dafür Sorge tragen, dass ihre Marketingunterlagen nicht im Widerspruch zu dem stehen, was nach der TVO veröffentlicht wird (Artikel 13).
und auf der Ebene des Finanzprodukts:
Vorvertraglich muss Transparenz über die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsrisiken und den Umgang mit derartigen Risiken geschaffen werden. Die Unternehmen müssen die Ergebnisse der Bewertung der zu erwartenden Auswirkungen von Nachhaltigkeitsrisiken auf die Rendite der Finanzprodukte zur Verfügung stellen (Artikel 6).
Falls Nachhaltigkeitsrisiken nicht als relevant erachtet werden, muss dies „klar“ begründet werden. (Artikel 6). Diese Informationen müssen zusammen mit den Informationen über Finanzprodukte (gemäß Art. 8 und 9) gegeben werden.
Die Produktgeber müssen ihre Finanzprodukte bezüglich der Nachhaltigkeit etikettieren:
Produkten ohne Nachhaltigkeitsbezug muss gemäß Artikel 7 der Taxonomie-Verordnung die Erklärung beigefügt werden: „Die diesem Finanzprodukt zugrunde liegenden Investitionen berücksichtigen nicht die EU-Kriterien für ökologisch nachhaltige Wirtschaftsaktivitäten.“
Produkte, die mit ökologischen oder sozialen Merkmalen beworben werden, gelten als „light green“. Die vorvertraglichen Informationen sollten laut Artikel 8 Folgendes beantworten: Wie werden diese Merkmale erfüllt? Wurde ein Index als Referenzwert bestimmt – wenn ja, welcher, und wie ist er mit diesen Merkmalen vereinbar? Anhang ll der RTS enthält dazu ein Template mit einer konkreten Gliederung. Anzugeben sind unter anderem die ökologischen oder sozialen Merkmale (oder auch eine Kombination beider), die gefördert werden, die Höhe des Anteils taxonomiekonformer Investitionen im Produkt und inwieweit PAIs berücksichtigt werden. Es ist zu erklären, welche Investmentstrategie verfolgt und welche Asset Allokation geplant ist.
Produkte, die mit einer nachhaltigen Investition ein Umwelt- oder auch ein soziales Ziel anstreben, können „dark green“ sein (Artikel 9). Dies setzt voraus, dass die Investition kein anderes Nachhaltigkeitsziel signifikant beeinträchtigt und die Verfahrensweise der guten Unternehmensführung angewendet wird. Auch hier ist vorvertraglich darüber zu informieren, welcher Index als Referenzwert bestimmt wurde, wie dieser auf das angestrebte Ziel ausgerichtet ist sowie warum und wie sich der bestimmte, auf das betreffende Ziel ausgerichtete Index von einem breiten Marktindex unterscheidet. Zur Informationspflicht gehören auch Angaben darüber, wo die Methode für die Berechnung der Indizes bzw. Referenzwerte zu finden ist. Wurde kein Index bestimmt, bedarf es dazu Erläuterungen. Besondere Regelungen gibt es, falls das Ziel eine CO2-Reduktion ist. Angaben zu diesen Produkten sind im Template in Anhang lll der RTS zu machen. Dieses unterscheidet sich von dem für Artikel-8-Produkte im Wesentlichen dadurch, dass das nachhaltige Anlageziel (Art. 2 Abs. 17) – anstelle der ökologischen oder sozialen Merkmale – genannt werden muss.
Die Unternehmen sind – je nach Bereich – zu Angaben auf der Website, in vorvertraglichen Informationen und in regelmäßigen Berichten verpflichtet. Werden Nachhaltigkeitsaspekte als nicht relevant erachtet, müssen sie dies klar begründen. Es müssen zudem Angaben zur Aktualität der Information gemacht werden.
[Verlinkung zum Blogartikel unserer Untersuchung zur TVO einfügen]
Finanzprodukte mit einer oder mehreren nachhaltigen Anlageoption
Bietet ein Finanzprodukt verschiedene Anlageoptionen, von denen mindestens eine ökologische oder soziale Merkmale fördert, muss der Anleger darüber deutlich sichtbar informiert werden. Insbesondere geht es um eine Erklärung, welche Option während der Haltedauer ökologische oder soziale Merkmale beinhaltet. Für die nachhaltigen Optionen müssen im Weiteren die Anforderungen wie bei den Artikel-8- und Artikel-9-Produkten erfüllt werden. Das heißt, für jeden Fonds ist ein eigenes Template zu erstellen.
Bietet ein Finanzprodukt eine Reihe von Anlageoptionen, so dass nicht klar und prägnant informiert werden kann, dürfen die Anbieter im Hauptteil des Dokuments oder bei den Informationen im Sinne von Artikel 6 Absatz 3 auf die Anhänge zu den Angaben verweisen, in denen diese Informationen zu finden sind. Es handelt sich um eine Ausnahmeregelung. In der Praxis scheint sich dabei durchzusetzen, auf die Templates der Fondsanbieter zurückzugreifen.
Auch Finanzprodukte mit vielen Anlageoptionen, die alle nachhaltige Investitionen zum Ziel haben, dürfen die Informationen dazu in den Anhängen des Dokuments oder der Informationen gemäß Artikel 6 Absatz 3 bereitstellen. Darauf muss aber im Hauptteil des Dokuments oder der Informationen gemäß Artikel 6 Absatz 3 auffällig hingewiesen werden.
Details der Verordnung für Vermittler
Die TVO erweitert die Informationspflichten der Versicherungs- und Anlagevermittler mit einer Zulassung nach den Paragrafen 34d und 34f Gewerbeordnung. Vermittler, die unabhängig von ihrer Rechtsform weniger als drei Personen beschäftigen, sind von diesen Regelungen ausgenommen.
Aktuell fallen Vermittler mit Zulassung nach § 34f GewO nicht unter die Pflichten der TVO. Dies geht aus einer Publikation der BaFin von April 2021 hervor. Der Bundesverband Finanzdienstleistung AfW e.V. und der VOTUM Verband Unabhängiger Finanzdienstleistungs-Unternehmen in Europa e.V. raten in ihren Empfehlungen zur praktischen Umsetzung der TVO jedoch „mit Nachdruck auch allen Vermittlern mit Zulassung nach § 34 f GewO die Anwendung“. Der in der TVO verwendete Oberbegriff „Finanzberater“ spreche für eine gewollte Einbeziehung, so dass von einem „Redaktionsfehler“ auszugehen sei.
Professor Dr. Matthias Beenken hat in Zusammenarbeit mit dem Bundesverband der Versicherungskaufleute e.V. (BVK) eine Checkliste zur Vorbereitung auf die TVO veröffentlicht.
Für Vermittler erweitert die TVO die Informationspflichten bezüglich Nachhaltigkeit in den Bereichen:
Beratung: Auf ihren Internetseiten müssen die Finanzberater darüber informieren, ob sie Strategien zur Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken bei der Beratung verfolgen. Sie müssen angeben, ob sie in Anbetracht ihrer Größe, der Art und des Umfangs ihrer Tätigkeit und der Arten der Finanzprodukte, zu denen beraten wird, die wichtigsten Nachhaltigkeitsrisiken berücksichtigen. Tun sie dies nicht, müssen sie über ihre Gründe informieren. Gegebenenfalls ist auch zu nennen, ob und wann sie beabsichtigen, über diese Sachverhalte zu informieren (Artikel 3 und 4).
Finanzberater müssen auf ihrer Website in einem separaten Abschnitt eine „Erklärung zu den wichtigsten nachteiligen Auswirkungen von Versicherungsberatung zu Nachhaltigkeitsfaktoren“ veröffentlichen, wie sie die von den Finanzmarktteilnehmern gemäß dieser Verordnung veröffentlichten Informationen nutzen. Ein eigener Internetauftritt galt bisher nicht als Pflicht. Ob sich dies geändert hat, ist aus den RTS nicht ersichtlich. Zudem müssen Finanzberater darüber informieren, wie sie die Finanzprodukte auf der Grundlage der in Anhang I Tabelle 1 aufgeführten Indikatoren und etwaiger zusätzlicher Indikatoren einstufen und auswählen. Gegebenenfalls müssen sie die Einstufungs- und Auswahlmethoden beschreiben und etwaige Kriterien oder Schwellenwerte entsprechend den in Anhang I Tabelle 1 aufgeführten wichtigsten nachteiligen Auswirkungen nennen, die sie für die Auswahl von Finanzprodukten oder die Beratung zu diesen Produkten verwenden. Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater, die keine PAIs beachten, müssen dies in einem entsprechenden Statement angeben und begründen.
Beratung:
Auf ihren Internetseiten müssen die Finanzberater darüber informieren, ob sie Strategien zur Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken bei der Beratung verfolgen. Sie müssen angeben, ob sie in Anbetracht ihrer Größe, der Art und des Umfangs ihrer Tätigkeit und der Arten der Finanzprodukte, zu denen beraten wird, die wichtigsten Nachhaltigkeitsrisiken berücksichtigen. Tun sie dies nicht, müssen sie über ihre Gründe informieren. Gegebenenfalls ist auch zu nennen, ob und wann sie beabsichtigen, über diese Sachverhalte zu informieren (Artikel 3 und 4).
Finanzberater müssen auf ihrer Website in einem separaten Abschnitt eine „Erklärung zu den wichtigsten nachteiligen Auswirkungen von Versicherungsberatung zu Nachhaltigkeitsfaktoren“ veröffentlichen, wie sie die von den Finanzmarktteilnehmern gemäß dieser Verordnung veröffentlichten Informationen nutzen. Ein eigener Internetauftritt galt bisher nicht als Pflicht. Ob sich dies geändert hat, ist aus den RTS nicht ersichtlich. Zudem müssen Finanzberater darüber informieren, wie sie die Finanzprodukte auf der Grundlage der in Anhang I Tabelle 1 aufgeführten Indikatoren und etwaiger zusätzlicher Indikatoren einstufen und auswählen. Gegebenenfalls müssen sie die Einstufungs- und Auswahlmethoden beschreiben und etwaige Kriterien oder Schwellenwerte entsprechend den in Anhang I Tabelle 1 aufgeführten wichtigsten nachteiligen Auswirkungen nennen, die sie für die Auswahl von Finanzprodukten oder die Beratung zu diesen Produkten verwenden. Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater, die keine PAIs beachten, müssen dies in einem entsprechenden Statement angeben und begründen.
Vergütungspolitik:
Wie die Unternehmen müssen auch die Finanzberater angeben, ob die Vergütungspolitik im Einklang mit der Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken steht (Artikel 5).
Vorvertragliche Informationen:
Aufzuführen sind die Art und Weise, wie Nachhaltigkeitsrisiken bei der Beratung einbezogen werden, und das Ergebnis der Bewertung der zu erwartenden Auswirkungen dieser Risiken auf die Rendite des beratenen Finanzproduktes (Artikel 6).
für das Marketing:
Finanzberater müssen dafür Sorge tragen, dass ihre Marketingunterlagen nicht im Widerspruch zu dem stehen, was nach der TVO veröffentlicht wird (Artikel 13).
Grundsätzlich gelten die Pflichten aus der TVO nur, wenn auch eine Beratung angeboten wird. Die vorvertragliche Information zur Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsrisiken im Beratungsprozess spielt auch für die Beratungsdokumentation eine Rolle.
Zum Nachlesen:
Offen nachhaltig, Bafin-Journal Februar 2021, S. 36ff
Bafin-Dokument: Fragen und Antworten zur Offenlegungsverordnung
