Die EU-Kommission will den Markt für ESG-Ratings regulieren. Mit der von ihr vorgeschlagenen Verordnung über die Transparenz und Integrität von Ratingaktivitäten in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (ESG) sollen die Anbieter von ESG-Ratings ab 2025 direkt von der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) beaufsichtigt werden. Ursprünglich sollte die Verordnung schon 2023 in Kraft treten, nun ist sie für die zweite Jahreshälfte 2024 geplant.
Marktversagen
„Der Markt für ESG-Ratings weist Mängel auf und funktioniert nicht ordnungsgemäß, da die Bedürfnisse von Anlegern und bewerteten Unternehmen in Bezug auf ESG-Ratings nicht erfüllt werden und das Vertrauen in Ratings untergraben wird,“ begründet die EU-Kommission ihren Vorschlag für eine Regulierung dieses Marktes. Über die Ergebnisse der Konsultation von Marktteilnehmern im Frühjahr 2022 durch die EU-Kommission wie auch die ESMA wurde bereits berichtet.
Das Marktversagen zeigt sich nach Einschätzung der EU-Kommission vor allem in:
- der mangelnden Transparenz der Merkmale von ESG-Ratings, ihrer Methoden und ihrer Datenquellen, und
- der mangelnden Klarheit darüber, wie ESG-Rating-Anbieter arbeiten.
Die ESG-Ratings seien zu „unzureichend“, als dass Benutzer, Investoren und bewertete Unternehmen fundiert über ESG-bezogene Risiken, Auswirkungen und Chancen entscheiden könnten. Dabei spielen sie nach Kommissionsmeinung „eine wichtige Rolle für das reibungslose Funktionieren des EU-Marktes für nachhaltige Finanzen, indem sie wichtige Informationsquellen für Anlagestrategien, Risiko-Management und Offenlegungspflichten von Anlegern und Finanzinstituten bereitstellen.“ Allgemein wird erwartet, dass der Markt für ESG-Ratings in den kommenden Jahren weiter „deutlich“ wachsen wird.
Die vorgeschlagene Regulierung soll die Qualität der Informationen über ESG-Ratings verbessern, indem:
- die Transparenz der Merkmale und Methoden der ESG-Ratings verbessert und
- für mehr Klarheit über die Geschäftstätigkeit von ESG-Ratinganbietern gesorgt sowie Konfliktrisiken vorgebeugt werden.
Dabei sollen die Methoden zur Berechnung von ESG-Ratings nicht harmonisiert werden. „Anbieter von ESG-Ratings behalten die volle Kontrolle über die von ihnen verwendeten Methoden und bleiben in ihrer Wahl weiterhin unabhängig, um sicherzustellen, dass auf dem Markt für ESG-Ratings eine Vielzahl von Ansätzen verfügbar ist (d. h. ESG-Ratings können untereinander unterschiedlich sein und verschiedene Bereiche abdecken)“, so der Gesetzesvorschlag.
Bislang gibt es keinen EU-Regulierungsrahmen für ESG-Ratinganbieter. Die Mitgliedstaaten regulieren weder die Aktivitäten von ESG-Ratinganbietern noch die Bedingungen, unter denen sie ESG-Ratings bereitstellen.
Die Regulierung im Einzelnen
Begriffsdefinition ESG-Rating: Der Kommissionsvorschlag gilt für „ESG-Ratings, die von in der EU tätigen ESG-Ratinganbietern erstellt und veröffentlicht oder an regulierte Finanzunternehmen in der EU, die der Bilanzrichtlinie 2013/34/EU unterliegen, weitergegeben werden“ (Art. 2).
In Artikel 2 (2) werden insgesamt 9 Tatbestände aufgezählt, die im Wesentlichen darauf hinauslaufen, dass Bewertungen, die privater Natur sind und nicht der Veröffentlichung dienen, keine Ratings im Sinne der Verordnung sind. Gleiches gilt für die reine Bereitstellung von ESG-Rohdaten, Sekundärmeinungen zu Nachhaltigkeitsanleihen oder von Behörden, Mitgliedsstaaten sowie von Zentralbanken erstellte Ratings.
Artikel 3 definiert ESG-Rating als „Meinung, Bewertung oder Kombination aus beidem in Bezug auf ein Unternehmen, ein Finanzinstrument, ein Finanzprodukt oder das ESG-Profil/die ESG-Merkmale eines Unternehmens, die Exposition gegenüber ESG-Risiken oder die Auswirkungen auf Menschen/Gesellschaft/Umwelt, die auf einer etablierten Methodik und einem definierten Ranking-System von Bewertungskategorien basieren und die an Dritte weitergegeben werden, unabhängig davon, ob dies der Fall ist.“
Die Zulassung: Alle, die in der EU ESG-Ratings abgeben wollen, müssen bei der ESMA die Zulassung beantragen. Eine der Zuständigkeiten der ESMA ist bisher die alleinige, direkte Aufsicht über Ratingagenturen, die in der EU die Kreditwürdigkeit von Unternehmen (Bonitätsratings) bewerten. Anhang I listet alle Angaben für den Zulassungsantrag auf. Zu den Angaben gehören über die reinen Formalien hinaus auch solche, wie beispielsweise
- die Anzahl der Analysten, Angestellten und sonstigen Personen, die direkt an den Bewertungstätigkeiten beteiligt sind, sowie deren Erfahrung und Ausbildung,
- eine Beschreibung der Verfahren und Methoden,
- die vom Antragsteller angewandten Strategien oder Verfahren, um Interessenkonflikte zu ermitteln, zu regeln und offenzulegen,
- gegebenenfalls Unterlagen und Informationen über bestehende oder geplante Auslagerungsvereinbarungen für unter diese Verordnung fallende Tätigkeiten,
- gegebenenfalls Informationen über andere Tätigkeiten, die der Antragsteller ausübt oder beabsichtigt.
Ein zugelassener ESG-Ratinganbieter muss die Bedingungen für die Erstzulassung jederzeit einhalten. Die ESMA soll die Entwürfe technischer Regulierungsstandards ausarbeiten, die die in Anhang I aufgeführten Angaben präzisieren. Die Kommission soll ermächtigt werden, diese technischen Durchführungsstandards mittels delegierter Rechtsakte gemäß Artikel 290 AEUV und im Einklang mit den Artikeln 10 bis 14 der Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 des Europäischen Parlaments und des Rates zu erlassen.
Die ESMA muss innerhalb von 30 Arbeitstagen mitteilen, ob der Zulassungsantrag vollständig ist, und nach maximal 120 (in Ausnahmen 140) Arbeitstagen den Antrag bewilligen oder begründet ablehnen. Bereits tätige ESG-Ratinganbieter müssen der ESMA innerhalb von 3 Monaten mitteilen, ob sie zugelassen werden wollen. Für die Zulassung haben sie dann 6 Monate nach Inkrafttreten der Verordnung Zeit. Für kleinere Ratingagenturen gilt abweichend eine Frist von 24 Monaten nach Inkrafttreten der Verordnung. Zudem werden ihnen hinsichtlich der Allgemeinen Grundsätze (Art. 14) Erleichterungen eingeräumt. Für die Größe gelten die Kriterien des Artikel 3 der Bilanzrichtlinie (klein: < 4.000.000€ Bilanzsumme, < 8.000.000€ Nettoumsatz, < 50 Beschäftigte).
Die laufende Beaufsichtigung: Um Klarheit und Transparenz zu schaffen, gleiche Wettbewerbsbedingungen bei der laufenden Aufsicht zu gewährleisten und das Risiko einer Aufsichtsarbitrage zwischen den Mitgliedstaaten auszuschließen, sollen die Zulassung und Beaufsichtigung ausschließlich bei der ESMA liegen. Als „Zentrum der Aufsicht“ soll sie die Ratinganbieter dazu zwingen dürfen, einen Verstoß zu beenden, vollständige und korrekte Informationen zu liefern oder einer Untersuchung oder einer Prüfung vor Ort nachzukommen. Dazu kann sie Sanktionen oder Zwangsgelder verhängen. Im Rahmen ihrer Aufgaben kann sie von den beaufsichtigten Unternehmen Aufsichtsgebühren erheben.
Anforderungen an die Ratingagenturen und die Analysten: Verpflichtungen und Schutzmaßnahmen der Rating-Agenturen und ihrer Analysten sind in den Artikeln 14 bis 20 des Verordnungsvorschlags festgelegt. Zu den allgemeinen Grundsätzen (Art. 15) zählen beispielsweise, dass die Anbieter sicherstellen, dass
- ihre ESG-Ratings unabhängig, objektiv und von angemessener Qualität sind,
- die Ratingmethoden streng, systematisch, objektiv und validierbar sind und kontinuierlich angewendet werden,
- sie interne Sorgfaltsgrundsätze und -verfahren festlegen und anwenden,
- sie Systeme, Ressourcen und Verfahren einsetzen, die angemessen und wirksam sind, um ihren Verpflichtungen nach der Verordnung nachzukommen,
- sie Informationen von ausreichender Qualität und aus zuverlässigen Quellen verwenden, und
- sie ausdrücklich darauf hinweisen, dass ihre ESG-Ratings ihre eigene Meinung darstellen.
Um Interessenkonflikten vorzubeugen, sie zu erkennen, zu beseitigen oder zu bewältigen und offenzulegen sowie die Qualität, Integrität und Gründlichkeit des ESG-Rating- und Überprüfungsprozesses jederzeit zu gewährleisten, sollten ESG-Ratinganbieter angemessene interne Richtlinien und Verfahren für Mitarbeiter und andere am Ratingprozess beteiligte Personen festlegen. Diese Grundsätze und Verfahren sollten insbesondere interne Kontrollmechanismen und eine Compliance-Funktion umfassen.
Dienstleistungen wie Beratungsdienste, Credit Ratings, Benchmarks, Anlagetätigkeiten, Wirtschaftsprüfung oder Bank-, Versicherungs- und Rückversicherungstätigkeiten sind ESG-Ratingagenturen verboten. Sind Interessenskonflikte unvermeidlich, sollten sie rechtzeitig offengelegt werden. Alle wesentlichen Bedrohungen der Unabhängigkeit sollten dokumentiert werden. Analysten dürfen wie bei Credit Ratings keine Preise aushandeln, Anteile halten und müssen über die nötige Expertise verfügen.
Ratingmethodik: Um die Qualität und Verlässlichkeit von ESG-Ratings zu gewährleisten, sollten die Anbieter strenge, systematische, objektive und kontinuierliche Ratingmethoden verwenden, die einer Validierung unterliegen. ESG-Ratinganbieter sollten ihre Methoden laufend und mindestens einmal jährlich überprüfen.
Transparenzpflichten: Um ein höheres Maß an Transparenz zu gewährleisten, sollten die Anbieter ihre Methoden, Modelle und grundlegenden Annahmen veröffentlichen, die sie bei ihren ESG-Ratingaktivitäten und in jedem ihrer ESG-Ratingprodukte verwenden. Bei den Ratingprodukten ist anzuzeigen, welche Dimension der doppelten Wesentlichkeit das Rating anspricht.
Abonnenten von ESG-Ratings sollten detaillierter über die Methoden, Modelle und wichtigsten Ratingannahmen informiert werden, damit sie eigene Due-Diligence-Prüfungen durchführen können. Informationen über ESG-Ratings und ESG-Ratinganbieter sollten über den Europäischen Single Access Point (ESAP) zugänglich gemacht werden. Artikel 18 verpflichtet die ESG-Ratinganbieter, ein unabhängiges Beschwerdeverfahren einzurichten.
Branche fürchtet Oligopol
„Die Vergleichbarkeit der Rating-Agenturen ist ein großes Manko und eine Herausforderung, da jedes Rating eine andere Methodik und einen anderen Umfang hat. Darüber hinaus teilen einige Rating-Agenturen nicht auf transparente Weise mit, wie Unternehmen genau bewertet oder welche spezifischen Schwellenwerte pro KPI-Indikator verwendet werden, um die volle Punktzahl zu erreichen. Außerdem sind die Auswirkungen von Medienkontroversen je nach Ratingagentur sehr unterschiedlich. Einige haben sehr niedrige Schwellenwerte, während andere kaum Kontroversen aufgreifen, die sich auf das Unternehmen auswirken.“ Dies kritisiert der Gesamtverband der Deutschen Versicherungswirtschaft e. V. in seiner Stellungnahme zum Regulierungsvorschlag. Er spricht sich für Regulierungsmaßnahmen aus, die in globale Initiativen wie etwa IOSCO eingebunden sein sollten.
Der GDV fürchtet, dass sich der Rating-Markt aufgrund seines „ressourcen- und fachintensiven Charakters der Nachhaltigkeitsforschung und -bewertung“ zu einem Oligopol entwickelt – und damit die Kosten für den Zugang zu ESG-Ratings/Daten steigen. Laut GDV haben sich die Ratings von Jahr zu Jahr „deutlich“ verteuert. Gleichzeitig könne kaum ein Unternehmen den Datenanbieter wechseln, da die Umstellung bereits etablierter Berechnungen und Prozesse einen erheblichen organisatorischen Aufwand bedeute. Zudem brächte ein Wechsel aufgrund der mangelnden Vergleichbarkeit von ESG-Ratings erhebliche Veränderungen in den Bewertungen und der Zusammensetzung des Gesamtportfolios. Ähnlich wie bei Kreditratings nutzten die Datenanbieter diese Abhängigkeit aus und diktierten entsprechende Preise. Unter anderem wird kritisiert, dass „Bestnoten“ aufgrund mangelnder Transparenz der Methodik und der jeweiligen Anforderungen per se unerreichbar seien – es sei denn, die Unternehmen zahlten für die Einblicke in die Rating-Anforderungen „erheblich“.
Aus der Beaufsichtigung von Credit Rating Agencies (CRA) weiß man indes, dass die Regulierung nicht zwingend dazu beiträgt, Marktkonzentration zu vermindern. 92,2 % der europäischen CRA-Ratingumsätze entfielen 2020 auf die „Big Three“ (S&P 51,8 %, Moody´s 30,1 %, Fitch 10,3 %). Diese Daten hat ESMA aus den Transparenzberichten der registrierten Rating-Agenturen erfasst und veröffentlicht. Dabei sieht die am 20. Juni 2013 in Kraft getretenen EU-Verordnung Nr. 462/2013 (CRA III-Verordnung) in Artikel 8d explizit vor, dass Emittenten oder verbundene Dritte, die beabsichtigen, zwei oder mehr CRAs zum Rating einer Emission oder eines Unternehmens zu beauftragen, die Bestellung von mindestens einer CRA mit nicht mehr als 10 % des Gesamtmarktanteils in Erwägung ziehen.
Der GDV berichtet, dass der Bedarf an ESG-Ratings und -Daten in den letzten Jahren für Versicherer nicht nur aufgrund neuer regulatorischer Anforderungen gestiegen ist, sondern die Versicherer diese zunehmend freiwillig für ihre eigenen Nachhaltigkeitsstrategien und -bewertungen verwendeten. Die ESG-Ratings würden vor allem in den Anlageentscheidungs- und den Controllingprozess integriert. Dabei verwendeten die Unternehmen eine Vielzahl von ESG-bezogenen Produkten, die oft als Paket aus mehreren Produkten erworben würden. Als Beispiele werden ESG-Reporting-Dienstleistungen, EU-Regulierungspaket (SFDR/Taxonomie), ESG-Rohdaten wie Klimarisiko-Daten/Klima-Metriken, Biodiversitäts-Metriken, ESG-Kontroversen, UNGC-Konformität, Ausschlusskriterien, Business Involvement Screening, sektorbasiertes Screening, CO2-Daten, Auswirkungen und SDG-Analyse genannt. Tendenziell verwendeten vor allem kleinere Versicherer eher einzelne Ratings als Pakete. Einige Unternehmen versuchten aktiv, die Zahl der eingesetzten Ratings zu reduzieren und sich auf die seriösesten, nützlichsten und umfassendsten Ratings zu konzentrieren, um den Berichts- und Antwortaufwand zu verringern. Dem Verband zufolge werden meist Ratings größerer Anbieter eingesetzt, weil hier die Datenqualität und die Marktabdeckung besser und die Nützlichkeit und Relevanz für Investoren und Entscheidungsträger höher seien. Zudem stelle man bei vielen Ratings eine Vorliebe für US-amerikanische Governance-Systeme und eine Benachteiligung europäischer Unternehmen fest, die sich an europäische/deutsche Normen und Vorschriften halten.
Zum Nach- und Weiterlesen:
Call for evidence On Market Characteristics for ESG Rating Providers in the EU
