Versicherungen, Banken und große kapitalmarktorientierte Unternehmen sind bereits seit 2017 zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet. Diese nichtfinanzielle Berichterstattung wird im Rahmen des EU Green Deals und des EU Aktionsplans: Finanzierung nachhaltigen Wachstums vereinheitlicht und ausgeweitet. Die bisher geltende Non Financial Reporting Directive (NFRD) wird mit Wirkung zum 1. Januar 2024 durch die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) ersetzt.
Eine neue Richtlinie zur nicht-finanziellen Berichterstattung
In Deutschland wurde die EU-Richtlinie NFRD durch das CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz (CSR-RUG) in nationales Recht überführt. Dies bedeutet, dass bestimmte Arten von Unternehmen in Deutschland nun verpflichtet sind, bestimmte Berichtspflichten zu erfüllen. Diese Verpflichtung gilt für kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften, Versicherungen, Kreditinstitute, haftungsbeschränkte Personengesellschaften und Genossenschaften, sofern sie entweder mehr als 500 Mitarbeiter beschäftigen und zwei der folgenden drei Größenkriterien erfüllen (die Größenkriterien wurden am 17. Oktober 2023 angepasst):
- 50 Millionen Euro Umsatz (vorher: 40 Millionen)
- 25 Millionen Euro Bilanzsumme (vorher: 20 Millionen)
- 250 Mitarbeitende
Informiert werden muss über Umwelt-, Arbeitnehmer- und Sozialbelange sowie über Maßnahmen zur Achtung der Menschenrechte und Bekämpfung der Korruption – zusammen mit den dazu gehörenden Strategien, Risiken, Vorgehensweisen und Prozessen. Die wesentlichen Vorschriften dazu sind die Paragrafen 289b bis e HGB.
Seit dem 5. Januar 2023 ist die CSRD in Kraft getreten und hat die NFRD abgelöst. Die ersten Unternehmen müssen die neuen Vorschriften ab dem Jahr 2024 einhalten. Die Umsetzung der CSRD in deutsches Recht muss bis zum 6. Juli 2024 erfolgen.
Die Ziele
Die CSRD hat das Ziel, mehr Unternehmen dazu zu verpflichten, relevante, vergleichbare, zuverlässige und digital zugängliche Nachhaltigkeitsinformationen zu veröffentlichen, als es unter der NFRD der Fall war. Dies soll Investoren dabei unterstützen, ökologische und soziale Risiken besser in ihre Investitionsentscheidungen einzubeziehen. Gleichzeitig sollen Bürger, Gewerkschaften, NGOs und andere gesellschaftliche Organisationen in die Lage versetzt werden, Unternehmen für ihre Auswirkungen auf Gesellschaft und Umwelt zur Rechenschaft zu ziehen.
Die ordnungsgemäße Umsetzung der CSRD soll letztendlich dazu beitragen, systemische Risiken in der Wirtschaft zu reduzieren und die Kapitalströme in Unternehmen, die sich mit Nachhaltigkeit befassen, zu stärken. Sie soll auch dazu beitragen, das Verhältnis zwischen Unternehmen und Bürgern zu stärken. Darüber hinaus trägt die CSRD dazu bei, die Ziele des EU Green Deals zu erreichen.
Geplante Änderungen
Bislang obliegt es den Unternehmen, ob sie eine nichtfinanzielle Erklärung im Lagebericht ihres Geschäftsberichtes abgeben oder einen eigenständigen Nachhaltigkeitsbericht aufstellen. Diese Wahlmöglichkeit fällt nun weg, sodass die Nachhaltigkeitsberichterstattung regulär als Teil des Lageberichts in den Geschäftsbericht , integriert wird. Dies und die Pflicht, alle Informationen in einem digitalen, maschinenlesbaren Format zu veröffentlichen, dürften ihr zu mehr Beachtung verhelfen.
Gleichzeitig werden die Haftungsanforderungen verschärft: In Bezug auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung werden zukünftig die Mitglieder der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane gemeinsam für die Inhalte verantwortlich gemacht. Darüber hinaus wird die Berichterstattung von einem Abschlussprüfer überwacht, der die verwendeten Berichtsstandards, den Prozess der Informationsbeschaffung und die Bestimmung der Indikatoren gemäß der Taxonomie-Verordnung prüft. Verstöße gegen die Pflicht zur Veröffentlichung von Informationen werden strafrechtlich verfolgt. Die EU-Kommission hat bereits Mindeststrafen und Verfahrensrichtlinien für die Strafverfolgung vorgeschlagen.
Die CSR-Richtlinie erweitert den Kreis der berichtspflichtigen Unternehmen im Wesentlichen auf alle bilanzrechtlich großen Unternehmen sowie alle kapitalmarktorientierten KMU. Dabei wird die Pflicht zur Berichterstattung stufenweise erweitert:
- Berichterstattung ab 2025 über das Geschäftsjahr 2024:
- Unternehmen, die bereits unter die NFRD fallen (s. o.)
- Berichterstattung ab 2026 über das Geschäftsjahr 2025
- Unternehmen mit beschränkter Haftung sowie Versicherungsunternehmen und Kreditinstitute, die mindestens zwei der folgenden drei Größenkriterien erfüllen
- 50 Millionen Euro Umsatz
- 25 Millionen Euro Bilanzsumme
- 250 Mitarbeitende
- Berichterstattung ab 2027 über das Geschäftsjahr 2026
- Börsennotierte kleine und mittelgroße Unternehmen (KMU), sogenannte nicht-komplexe Kreditinstitute und firmeneigene (Rück-)Versicherungsunternehmen
- Dabei gelten Ausnahmeregelungen für sogenannte Kleinstunternehmen, welche zwei der drei folgenden Größenkriterien unterschreiten (auch hier wurden die Größenkriterien am 17. Oktober 2023 angepasst):
- 900.000 Euro Umsatz
- 450.000 Euro Bilanzsumme
- 10 Mitarbeitende
- Berichterstattung ab 2029 über das Geschäftsjahr 2028
- Nicht-EU-Unternehmen mit Niederlassungen oder Tochterunternehmen in der EU; sofern sie einen Umsatz von über 150 Millionen Euro in der EU erzielen
- Unternehmen mit beschränkter Haftung sowie Versicherungsunternehmen und Kreditinstitute, die mindestens zwei der folgenden drei Größenkriterien erfüllen
Des Weiteren gilt dann eine Berichtspflicht über das Geschäftsmodell und die Strategie des Unternehmens, mit der unter anderem die Ziele des Pariser Klimaabkommens sowie des europäischen Klimaschutzgesetzes erreicht werden sollen.
Um die wirklich wichtigen Sachverhalte zu erfassen, verlangt das CSRD von den Unternehmen nicht nur eine Wesentlichkeitsanalyse, die beide Dimensionen der Materialität berücksichtigt („double materiality“). Nach diesem Grundsatz sollen die Unternehmen „sowohl darüber berichten wie sich Nachhaltigkeitsaspekte auf ihr Geschäftsergebnis, ihre Lage und ihren Geschäftsverlauf auswirken („Outside-in-Perspektive“), als auch darüber, welche Auswirkungen diese Aspekte auf Mensch und Umwelt haben („Inside-out-Perspektive“)“.
Als Ausgangspunkt der Wesentlichkeitsanalyse und gleichzeitig als Rahmen für die zu berichtenden Inhalte dienen die European Sustainability Reporting Standards (ESRS). Diese decken eine Vielzahl an qualitativen und quantitativen Reportingpflichten zu verschiedenen ESG-Aspekten ab. Die Wesentlichkeitsanalyse bildet die Grundlage für die Berichterstattung, da die als wesentlich identifizierten Nachhaltigkeitsthemen die Grundlage für die entsprechenden Berichtspflichten innerhalb der ESRS darstellen. Die ESRS können daher in gewisser Weise mit den IFRS-Standards im Rahmen der IFRS-Berichterstattung verglichen werden.
Bedeutung für die Assekuranz
Der Assekuranz dürfte die CSRD bei ihrer Berichterstattung über ihre Nachhaltigkeitsbemühungen sowie -risiken helfen. Studien und Auswertungen der bisherigen Berichte zeigen, dass die Mängel weniger darin liegen, dass Unternehmen nicht berichten, sondern vielmehr darin, was sie berichten. Da es vor Inkrafttreten der CSRD nur wenige konkrete Anforderungen an die Inhalte der CSR-Berichte gab, waren diese Berichte nur schwer miteinander vergleichbar. Durch die CSRD soll sich dies nun ändern, so dass Versicherer bei der Analyse der Nachhaltigkeit anderer Unternehmen – beispielsweise im Rahmen von Kapitalanlageentscheidungen oder bei der Auswahl von Lieferanten und Dienstleistern – auf eine bessere Informationsbasis zurückgreifen können.
Andersherum sind viele Versicherer nun auch selbst in der Pflicht, ihre Berichte CSRD-konform zu gestalten. Daraus ergeben sich insbesondere Anforderungen an ein verbessertes ESG-Datenmanagement und -Controlling. Die Prozesse zur nicht-finanziellen Berichterstattung müssen mit denen zur finanziellen Rechnungslegung harmonisiert werden, da beides nun einen Teil des Geschäftsberichtes bildet. Dazu ist nicht zuletzt eine entsprechende IT-Infrastruktur notwendig.
